2019年最新 | 中国资金合法出境途径及不能触碰的政策红线！

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根据《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（外汇局[2009]24号）规定，境内企业可在上一年度经审计的所有者权益30%额度内向境外全资附属企业或者参股企业放款，放款额度两年内有效，一般大部分企业的所有者权益额度不大，因此境外放款的额度也受到限制，并且需占用企业外债额度。
2016年11月29日，中国人民银行下发的《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发【2016】306号）对境内企业人民币境外放款作出了更为明确的规定，以防止监管套利。
                                

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违规操作七：内保外贷
担保人将现金直接存在境内分行后（或提供其他担保物），境内分行向境外分行提供保函或者备用信用证，境外分行向借款人提供借款。
据了解，目前在“控流出”的监管态势下，对于内保外贷的审批，亦受到严格的监管。
首先，担保人和借款人需具备关联关系，最好是100%控股。但是，目前事实上有些操作是不存在关联关系，通过签订代持协议的方式来产生表面的关联关系。
*触及政策红线：此种方式还须采取远期锁汇来规避汇率风险。也就是说，在结汇当天不是按照当天的外汇牌价，而是按照之前确定的汇率进行结汇，以规避汇率风险。
                                

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最后，此种方式也存在其自身的局限性。其中最重要的一点是：如果境内银行提供融资性担保，内保外贷将占用银行的余额指标。而根据外管局规定：“内保外贷”业务银行对外担保的融资额度不能超过银行本身净资产的50%。
*触及政策红线：这是有关部门严格监管的领域，众多民企近期被点名“非理性对外投资”。
                                

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违规操作八：内存外贷/内存离岸贷
内存外贷
指在境内公司在境内银行存进款项，作为人民币保证金，存款期限为2-3年，该行的境外银行向该公司的海外子公司或特殊目的公司贷款。
如果不能归还境外贷款，境外银行则将该笔境外贷款作为坏账处理，境内银行可以拍卖、变卖等方式处理其担保物，将所得收入作为利润。此种操作在外资银行较为常见。
                                

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内存离岸贷
指境内公司在境内银行存入款项，作为人民币保证金，存款期限为2-3年，该境内银行直接向境外借款人发放离岸美元或港币贷款。
使用此种方式的境内公司需要是自身存在境外投资行为的企业，并且已获取ODI证书，境内或境外主体至少有一方为实际经营实体，需提供报表、交税单、银行流水等以证实存在可核实的经营收入。
                                

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内存外贷及内存离岸贷均无需开立保函或备证，在一定程度上个不受上文提及的内保外贷规模的限制。
*触及政策红线：这是有关部门严格监管的领域，众多知名民企近期被点名“非理性对外投资”。此等业务类似银行的“当铺业务”，该业务处于政策红线区域，部分银行的该等业务亦有可能会被严格监管。
                                

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违规操作九：离岸基金模式
离岸基金是指注册于投资人所在国以外的基金，这类基金通常被设立于开曼群岛、毛里求斯、百慕大、英属维尔京群岛等对于基金的监管相对宽松的离案司法管辖区。这类管辖区当地政府豁免基金非当地收入的税收，并允许基金在全球范围内公开发行。
但离岸基金的设立牵扯到先期资金出境的问题，在当下外汇管制趋严的情况下，此种方式存在较大的难度。
另外，2014年中国政府即决定加入CRS（Common Reporting Standard，共同申报准则），并决定于2018年9月举行首次对外交换信息。所以，对于存在海外资产配置、设立离岸公司从事国际贸易的人员来说，其海外资产配置信息将处于“透明时代”。
                                

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违规操作十：经常性项目项下资金出境
以“进口”为基调，借助供应链等贸易渠道实现对外支付。通道企业资金量大的（或有资金池的），可能采用国内收人民币，国外直接放外币形式，两边对冲。
                                

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1.贸易对敲
以国内公司的名义向国外公司下订单，以预付定金+开具信用证方式向境外公司支付款项，在支付定金后，境内公司单方违约，境外公司解除合同并没收定金及赔偿，将资金转移境外。
*触及政策红线：此方式系虚假贸易，并存在合规问题以及违法问题。
                                

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2.利用留存于境外的利润
某些企业通过境外贸易“高报价进口、低报价出口”的方式，将大量利润留存于海外。
以供应链与跨境电商合作为例，目前跨境电商等企业有大量资金留存在境外，如下供应链与跨境电商合作案例所示：
大陆公司、供应链公司以及供应商签订三方协议，约定大陆供应链公司的香港子公司在收到大陆公司的香港关联公司20%的定金后，大陆的供应链公司为大陆公司向供应商垫款采购商品；
大陆公司实际控制人控制的香港公司向供应链公司香港子公司支付20%的定金；
大陆供应链公司向供应商支付全部采购款项，为大陆公司垫款采购；
供应链公司以自己的名义报关、销售给其香港子公司；
供应链香港子公司将货物销售给大陆公司实际控制人控制的香港公司；
大陆公司在亚马逊、eBay等电商平台向消费者销售产品；
消费者通过第三方支付机构付款；
将销售货款提现至香港关联公司提现账户或在香港开设的个人账户（跨境电商公司通常会指定境外个人账户作为最终的收款账户，因此，跨境电商公司有大量的资金存留于境外）；
大陆公司实际控制人控制的香港公司向供应链公司香港子公司支付剩余80%的货款。